ضريبة التصرفات العقارية على نقل الحصص في الشركات العقارية السعودية: اختبارا الـ 50% والـ 30%

الإجابة المختصرة

قد يكون بيع الحصص تصرفًا عقاريًا. فإذا كانت الشركة أو الصندوق أو الكيان شركة عقارية، ونقل شخص أو أشخاص متضامنون 30% أو أكثر من حصصها، في صفقة واحدة أو صفقات مترابطة خلال ثلاث سنوات، استُحقت ضريبة 5% كأن العقار نفسه قد بيع.

شُدّد الاختباران في 2025، ولوعاء صفقات الحصص قاعدة خاصة. والخطأ في أيهما يظهر عادةً في الفحص النافي للجهالة للصفقة التالية، حين تجتمع الضريبة غير المسددة وغرامة الـ 2% الشهرية وأسئلة المشتري معًا.

الاختبار الأول: هل هي شركة عقارية؟

الكيان شركة عقارية إذا كان يملك عقارًا في المملكة، مباشرة أو غير مباشرة، بغرض تحقيق إيراد منه ببيعه أو تأجيره، وكانت القيمة السوقية العادلة لذلك العقار لا تقل عن 50% من القيمة السوقية العادلة لإجمالي أصوله. ويتحقق الاختبار إن استوفي في تاريخ النقل أو في أي وقت خلال الـ 365 يومًا السابقة له.

وينطبق على الشركات وفق نظام الشركات، والمؤسسات الفردية، وصناديق الاستثمار وفق أنظمة هيئة السوق المالية، وغيرها من الكيانات في المملكة، أيًا كان غرضها المعلن.

• القيمة السوقية لا الدفترية: شركة تقيّد أرضًا بتكلفة التسعينيات قد تجتاز الاختبار بالتقييم وإن قالت ميزانيتها غير ذلك.
• لا يُحتسب إلا العقار المحتفظ به لتحقيق إيراد بالبيع أو التأجير. فالمستشفى أو المدرسة أو المصنع الذي يملك مقره خارج التعريف، وهذا تضييق حقيقي مقارنة بقواعد ما قبل 2025.
• فترة الـ 365 يومًا السابقة تمنع الشركة من بيع عقار قبيل صفقة الحصص للنزول تحت الـ 50%.
• الملكية غير المباشرة تُحتسب: شركة قابضة تملك شركاتها التابعة العقارات قد تستوفي الاختبار.

الاختبار الثاني: هل يبلغ النقل 30%؟

يخضع نقل الحصص في شركة عقارية للضريبة إذا نقل شخص، أو أشخاص متضامنون، 30% أو أكثر من حصصها في صفقة واحدة أو في سلسلة صفقات مترابطة خلال ثلاث سنوات. وما دون ذلك خارج نطاق الضريبة أصلًا.

ومثال دليل الهيئة مستثمر نقل 10% في يناير 2023، و15% في يونيو 2024، و10% في يونيو 2025. بلغ المجموع 35% خلال ثلاث سنوات، فاستُحقت الضريبة في تاريخ نقل يونيو 2025، وهو التاريخ الذي تجاوز فيه الـ 30%. أما بيع 9% وحده فلا يخضع.

والأسهم المدرجة في السوق المالية السعودية معفاة، وكذلك وحدات صندوق استثمار غير مدرج إذا كان النقل دون 50% من وحداته.

وعاء الضريبة في صفقة الحصص

الضريبة على نقل الحصص 5% من الأعلى بين مبلغين: القيمة السوقية العادلة لجميع عقارات الشركة، المملوكة مباشرة أو غير مباشرة، مضروبة في نسبة الحصص المنقولة؛ أو الثمن المتفق عليه بين الطرفين والمخصص للعقار.

خذ شركة قيمة عقاراتها 80 مليون ريال من إجمالي أصول 120 مليون ريال، أي 66.7%، فوق حد الـ 50%. بيعت حصة 40% بمبلغ 30 مليون ريال، خُصص منها 28 مليون ريال للعقار. 40% من 80 مليون تساوي 32 مليون ريال، وهي أعلى من 28 مليون، فتكون الضريبة 5% من 32 مليون ريال: 1.6 مليون ريال.

وتُستحق الضريبة في تاريخ النقل أو توقيع اتفاق غير مشروط على النقل أيهما أسبق، وتُسدَّد خلال 30 يومًا. والملتزم بها بائع الحصص.

زيادة رأس المال

إصدار حصص جديدة ليس نقلًا إذا احتفظ الشركاء القائمون بنسبهم، أو إذا اكتتب مستثمر جديد مع احتفاظ الشركاء القائمين بحصصهم السابقة للزيادة، دون نقلها، خمس سنوات من تاريخ الزيادة.

فإن تغيرت النسب، أو باع شريك قائم خلال خمس سنوات من إدخال مستثمر جديد، خضعت زيادة رأس المال للضريبة. فصُغ اتفاقية الشركاء بحيث تطابق قيود البيع نافذة الخمس سنوات.

إعادة هيكلة المجموعة دون ضريبة

• نقل شخص طبيعي عقارًا إلى شركة أو صندوق يملكه بالكامل، مباشرة أو غير مباشرة: معفى إن لم تتغير الملكية خمس سنوات.
• من شركة إلى شركة، أو من شركة إلى صندوق، حيث يملك أحدهما الآخر بالكامل أو يملكهما الشخص نفسه بالكامل: معفى إن بقيت الجهة المنقول إليها مملوكة بالكامل لذلك الشخص خمس سنوات. والمجموعات المملوكة لعدة مساهمين معًا، لا لشخص واحد، لا تنطبق عليها هذه الصياغة.
• تقديم العقار حصة عينية في رأس مال شركة في المملكة، ولو كان لها شركاء آخرون: معفى إن احتفظ المقدِّم بالحصص خمس سنوات وخضعت الشركة لمراجعة خارجية طوال المدة.
• تقديم العقار حصة عينية في صندوق استثمار عقاري: معفى إن احتُفظ بالوحدات خمس سنوات أو حتى انقضاء الصندوق.

الاندماج والاستحواذ

يُعفى النقل الناتج عن اندماج بين أشخاص اعتبارية عند توافر أربعة شروط: أن يكون المقابل حصصًا في الكيان الدامج أو الجديد فقط، دون نقد أو أصول أخرى؛ وأن يحصل كل مالك على حصص تتناسب مع ما كان يملكه؛ وأن يحتفظ الملاك أنفسهم بتلك الحصص، مباشرة أو غير مباشرة، خمس سنوات؛ وأن يخضع ما يُدفع نقدًا أو عينًا للشريك المعترض على الاندماج والمنسحب منه للضريبة منفصلًا.

ويُعفى الاستحواذ على كامل حصص شركة عقارية إذا كان الطرفان شخصين اعتباريين، وكان المقابل حصصًا في المستحوذ فقط، واحتفظ البائعون بها خمس سنوات، وتم الاستحواذ في صفقة واحدة. فالصفقة على دفعات، كـ 70% ثم الباقي، تُخل بالشرط الأخير.

ما يجب فعله قبل التوقيع

• قيّم عقارات الشركة المستهدفة وإجمالي أصولها بالقيمة السوقية العادلة في تاريخ النقل المتوقع، وافحص الـ 365 يومًا السابقة.
• ارصد كل نقل للحصص خلال السنوات الثلاث الماضية، بما في ذلك نقل الأطراف المتضامنة مع البائع.
• افحص تاريخ أي عقار حصلت عليه الشركة بإعفاء: قد يُخل بيع الحصص بشرط خمس سنوات قائم على نقل سابق.
• خصص الثمن بين العقار والأصول الأخرى في الاتفاقية، مع العلم أن الهيئة ستقارن حصة العقار بالقيمة السوقية.
• ضمّن اتفاقية شراء الحصص الالتزام بالضريبة وآلية السداد والضمانات، فالبائع هو الملتزم لكن المشتري يرث تاريخ الشركة.

أسئلة يطرحها الناس فعلًا